Monitor Prawa Handlowego Nr 2/2021

Opis

Kwartalnik przedstawia i analizuje rozległy zespół norm prawnych dotyczących przedsiębiorców oraz obrotu gospodarczego.
W numerze 2/2021 „Monitora Prawa Handlowego” polecamy:

dr Jarosław Szewczyk, LL.M. „Obowiązki notyfikacyjne związane z obrotem instrumentami finansowymi”. Wielu uczestników rynku zdaje sobie sprawę z obowiązków notyfikacyjnych związanych z nabywaniem lub zbywaniem znacznych pakietów akcji w spółkach publicznych. Dobrze rozpoznany jest temat nabywania pośredniego, działania w porozumieniu, parkowania akcji czy przekraczania progów w wyniku zdarzeń leżących poza kontrolą akcjonariusza. Tematem mało rozpoznanym są natomiast obowiązki notyfikacyjne związane z obrotem instrumentami finansowymi. Wynika to z różnych względów. Ważne jest jednak to, że jest to temat znaczący coraz bardziej. Transakcje na instrumentach finansowych stały się na tyle częste, że temat ten dojrzał do wnikliwego omówienia.
dr Jan Stranz „Niekorzystne dla spółki transakcje z podmiotami powiązanymi – istota zjawiska”. W niniejszym artykule poddano analizie zjawisko umów zawieranych przez spółkę kapitałową z podmiotami powiązanymi. Celem wywodu jest przybliżenie uwarunkowań tego typu transakcji, a także wskazanie wybranych, kluczowych zagrożeń natury prawnej dla interesariuszy spółki, wynikających z zawierania przez spółkę takich umów – ze szczególnym uwzględnieniem udziałowców mniejszościowych.
dr Mateusz Baszczyk „Wybrane obowiązki publikacyjne i notyfikacyjne w procesie podziału spółki”. Podział spółki jest złożonym procesem transformacyjnym uregulowanym w Kodeksie spółek handlowych. Jego skutkami są rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, gdzie spółka dzielona utrzymuje swój byt prawny), przeniesienie całości lub części praw i obowiązków spółki dzielonej, a także nabycie statusu wspólnika spółki przejmującej lub nowo związanej przez wspólników spółki dzielonej. Wpływ na szerokie grono interesariuszy powoduje, że prawodawca wymaga, aby z wyprzedzeniem zostali oni poinformowani o planowanym podziale. W tym celu przepisy KSH nałożyły na spółki uczestniczące w podziale obowiązki publikacyjne oraz notyfikacyjne. Celem artykułu jest omówienie wybranych z nich, a także ich analiza – w szczególności na tle prawodawstwa unijnego.
Kamil Jurzak „W sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki akcyjnej uczestniczącej w grupie kapitałowej”. W artykule poruszono problematykę związaną z terminem istotnej zmiany działalności spółki w kontekście grupy kapitałowej. W pierwszej kolejności dokonano analizy powyższego pojęcia na gruncie obecnie obowiązujących przepisów z uwzględnieniem dotychczasowego dorobku piśmiennictwa i judykatury. Następnie zbadano znaczenie tego terminu w wymiarze holdingowym. Przeprowadzona analiza prowadzi do wniosku, że zarówno na gruncie obecnie obowiązujących przepisów, jak i jako postulat de lege ferenda nie jest trafne przyjęcie, by wykładnia art. 416 KSH mogła być stosowana w kontekście całych grup spółek. Wydaje się jednak, że ochrona drobnych inwestorów wymaga zmiany obecnej regulacji powództwa actio pro socio, które teraz nie jest instrumentem skutecznym.
prof. dr hab. Michał Romanowski „Spółka jest kobietą – czyli wespół w zespół”. We współczesnych wypowiedziach na temat spółki dominuje niezrozumienie jej fundamentu, jakim jest współdziałanie wspólników i wynikający stąd obowiązek ich lojalności. Tak rozumiem partnerstwo oparte na wspólnocie interesów skupionych w formie organizacyjnej pod nazwą „spółka”. Wynika to prawdopodobnie z postrzegania spółki jako pola gry, gdzie wspólnik, który „ogra” swojego partnera, jest sprytniejszy, lepszy. Spółka jest traktowana jako gra o sumie zerowej, gdzie jeden wspólnik wygrywa kosztem przegranej drugiego wspólnika. Nie ma miejsca na współdziałanie i lojalność, czyli na partnerstwo. Występuje ciągła rywalizacja i nieufność. Natura każdej spółki jest inna, ale to, co stanowi jej fundament, to lojalne współdziałanie wspólników, czyli działanie wespół w zespół. Wystarczy tylko głębiej wniknąć w naturę spółki i takie wartości prawa prywatnego jak wolność, słuszność i bezpieczeństwo. Wszak słusznym sprawom prawo sprzyja, a tolerancja dla braku partnerstwa wspólników, co zawsze prowadzi do nieuczciwości, jest niesłuszna.

W Monitorze Prawa Handlowego podejmowane zagadnienia są związane m.in. z:

prawem spółek,
prawem umów handlowych
prawem papierów wartościowych,
prawem własności przemysłowej,
prawem ochrony konkurencji,
prawem karnym gospodarczym.

Wysoki poziom merytoryczny czasopisma gwarantuje Rada Programowa: SSA Stanisław Gurgul, Prof. Andrzej Kidyba, Dr Radosław L. Kwaśnicki, Prof. Marek Michalski, Prof. Adam Opalski, Prof. Michał Romanowski, Prof. Andrzej Szajkowski, Prof. Andrzej Szumański, Prof. Robert Zawłocki, oraz Autorzy Kwartalnika.
„Monitor Prawa Handlowego” adresowany jest przede wszystkim do prawników, radców prawnych, adwokatów, sędziów oraz akademickich środowisk prawniczych, a także przedsiębiorców i bankowców.